作者：汤嘉丽 律师

在商业实践中，企业通过资产重组、资质转移等方式进行业务调整本属正常经营行为，但若以损害债权人利益为代价，将核心资源转移至关联公司而将债务留在原公司，则可能面临法人人格横向否认的法律风险。

此前，广东省广州市中级人民法院对一起涉建筑企业资质转移的合同纠纷案作出终审判决（案号：（2024）粤01民终16279号），对一审进行了改判，认定两关联公司通过资质平移、人员转移、项目承继等方式实施过度支配与控制，判令受益公司对原涉案公司债务承担连带清偿责任。该案入选广东省高级人民法院第二批服务保障民营经济高质量发展典型案例，对企业间不当转移核心资质、技术人员和经营项目等利益，进行脱壳经营、逃避债务的行为进行了否定性评价，为企业合规经营及债权人追讨债务提供了重要参考。

南京某建筑公司拖欠某建材公司钢材货款，经强制执行后未获清偿。经审理查明：广东某建筑公司与南京某建筑公司此前均为同一股东控股的关联公司，后变更为母子公司，在实现资质转移后又变更为关联公司。

案涉合同履行期间，南京某建筑公司将其建筑工程施工总承包壹级资质及相关技术人员转移给广东某建筑公司并未显示有任何对价，资质转移后南京某建筑公司将资质予以注销。此外，南京某建筑公司还以现金10011万元向广东某建筑公司注资。两公司另与多个发包方签订协议，约定南京某建筑公司将未完成项目权利义务转让给广东某建筑公司。

建材公司认为南京某建筑公司、广东某建筑公司存在人格混同，诉请广东某建筑公司就南京某建筑公司案涉债务承担连带责任。

（案涉公司关系示意图）

公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司人格独立和股东有限责任是公司法的基本原则，否认公司独立人格，由滥用公司法人独立地位和股东有限责任的股东对该公司债务承担连带责任，是对丧失独立人格公司现状的确认，也是对股东滥用权力的限制和对公司债权人利益的保护。本案的争议焦点在于广东某建筑公司是否应就南京某建筑公司的涉案债务承担连带清偿责任，广州中院从以下六个方面进行了分析：

（一）两公司股权结构及变更情况

广东某建筑公司与南京某建筑公司两公司此前均为同一股东控股的关联公司，后变更为母子公司，资质转移后又变更为关联公司，客观上导致南京某建筑公司资产价值减损。

（二）两公司间资质、人员、资金转移行为

南京某建筑公司与广东某建筑公司形式上虽为独立法人，但双方签署的《重组/分立方案》约定南京某建筑公司将其主营业务资质、技术人员和经营项目等核心经营要素转移给广东某建筑公司，客观上造成“收益归一方，损失由另一方承担”的后果，严重损害债权人利益，构成过度支配与控制。

（三）合同履行及举证情况

案涉钢材采购合同履行期间，恰逢资质转移发生，现有证据不能证实拖欠货款属于资质分立之前的债务，亦不能证明该款项已由南京某建筑公司收取，两公司对《重组/分立方案》的具体执行情况具有举证能力，但怠于举证，应承担不利后果。

（四）案涉债权执行情况

建材公司申请强制执行后，因南京某建筑公司无可供执行财产而终结本次执行程序，表明其已丧失清偿到期债务的能力，可以证明资质转移等行为客观上损害了债权人利益。

（五）关联案件情况

在其他项目中，两公司确因资质转移而签订三方协议，将项目权利义务转移至广东某建筑公司，可见《重组/分立方案》已实际履行，并导致“收益归广东某建筑公司，损失由南京某建筑公司承担”的后果。

广州中院结合广东某建筑公司和南京某建筑公司的股权变更过程、《重组/分立方案》条款约定及实际履行等相关情况来看，认为两公司通过一系列操作将南京某建筑公司的资质、人员转移到广东某建筑公司”属于过度支配与控制，严重损害债权人利益，应当对广东某建筑公司的公司法人人格予以否认，故终审判决广东某建筑公司对南京某建筑公司的案涉债务承担连带清偿责任。

一、对债权人来说，应注重交易前的尽职调查，关注交易后的资产异常变动。

在与交易对手开展业务前，可通过国家企业信用信息公示系统等渠道核查其股权结构、关联公司、历史变更等信息，评估其经营稳定性和偿债能力。如发现债务人不合常理地转移核心资质、大规模转移人员、将经营项目权利义务转移至关联公司等情形，应及时收集工商变更记录等证据。若债务人确实存在通过关联公司“脱壳经营”、逃避债务的情况，债权人可依据《公司法》关于法人人格否认的规定，主张关联公司对债务承担连带责任。

二、对债务人来说，应依法进行资产重组与资质转移，规范关联交易，保持独立法人人格。

公司进行资质转移、资产重组等行为本身并不违法，但应当确保程序合法、对价公允，并妥善处理既有债务，避免被认定为恶意逃债。关联公司之间应保持财产独立、人员独立、业务独立，避免出现“一套人马、两块牌子”或利益不当输送的情形。

三、对公司日常经营来说，应强化公司治理，防范法律风险。

资质具有财产价值属性，无偿或低价转移核心资质，即使符合工商变更、资质申请等程序要求，但若交易的实质目的是逃避债务、损害债权人利益，法院仍可能认定构成过度支配与控制。公司应持续完善内部治理结构，规范关联交易，保持各法人主体的独立性，避免因不当的利益转移安排而引发连带责任风险。